Verslag Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen (hierna RvC of raad) houden wij toezicht op en geven wij, ook ongevraagd, advies aan het bestuur met betrekking tot het formuleren en realiseren van de doelstellingen, strategie en het beleid van N.V. Nederlandse Gasunie, hierna ook Gasunie of de vennootschap. Wij treden op als werkgever van de Raad van Bestuur (RvB).

Onze werkzaamheden

Het belangrijkste onderwerp in 2018 dat in allerhande vormen op de agenda heeft gestaan is 'hoe maakt Gasunie zich klaar voor de toekomst'. Het verslag van de Raad van Bestuur bevat hier veel informatie over. Ook zijn er meer of minder vastomlijnde ideeën en plannen, zoals de inspanningen om een LNG-terminal te realiseren nabij Hamburg, een mogelijke deelname aan een groot warmtenet in Zuid-Holland, on- en offshore waterstofproductie, -transport en -opslag en transport en opslag van CO2. Als raad stellen wij ons op het standpunt dat de energietransitie onvermijdelijk zal leiden tot een energiehuishouding waarin het traditionele aardgas een steeds kleinere rol zal spelen en op den duur meer als grondstof in de industrie zal worden ingezet dan als brandstof voor verwarming of elektriciteitsopwekking. Niettemin zullen hernieuwbare gassen, zoals groen gas en waterstof, maar mogelijk ook kooldioxide (CCS, CCUS) een steeds grotere rol spelen. Een zorgvuldige inzet van zowel beschikbare gasvoorraden als van onze middelen (kennis, leidingennetwerk, gasopslagen, stikstofproductie-eenheden) moet leiden tot een energiesysteem dat betrouwbaar, duurzaam en betaalbaar is gedurende de transitie en ook daarna als het systeem eenmaal stabiel is. Deze karakteristieken gelden al vele jaren als bepalend voor de manier waarop Gasunie haar publieke taak invult. Naar onze mening is op deze manier de waardeontwikkeling op lange termijn van de vennootschap het best gediend. Inmiddels is bewezen dat het leidingennetwerk en de gasopslagen met relatief geringe middelen geschikt kunnen worden gemaakt voor transport en opslag van hernieuwbare gassen. Het zou niet van goed beleid getuigen als daar niet maximaal gebruik van zou worden gemaakt.

De energietransitie is dringend noodzakelijk om klimaatveranderingen zoveel mogelijk te beperken, al realiseren we ons dat het aandeel van Nederland op wereldniveau heel beperkt is. Daarom is het minstens even dringend gewenst om het energiesysteem op Noordwest-Europese schaal te ontwerpen, want alleen op die manier kan er sprake zijn van merkbare invloed op de uitkomsten, lees verduurzaming. Met de positie die Gasunie in Nederland en Duitsland inneemt en in het kader van de sectorale internationale samenwerkingsverbanden kan voor Nederland, België, Luxemburg, Frankrijk en Duitsland en wellicht het Verenigd Koninkrijk samen met de daar gevestigde gastransportbedrijven een optimale structuur worden ontworpen die recht doet aan zowel de natuurlijke mogelijkheden (grootschalige Noordzee-wind, waterkracht), maar ook aan bestaande middelen als wind-op-land, zonnekrachtcentrales, waterstoftoepassingen en groen gas met optimale benutting van de aanwezige infrastructuur.

Naast al deze vergezichten hebben we in 2018 ook veel andere onderwerpen behandeld, zoals initiatieven en regelgeving rond het bevorderen van de liquiditeit van de virtuele gasmarkt TTF, betrokkenheid bij het ontwikkelen van nieuwe aanvoerroutes voor gas uit het oostelijk Middellandse Zee bekken en het Midden-Oosten, een mogelijke rol in een consortium dat een groot warmtenet wil realiseren in de provincie Zuid-Holland, prestaties op het gebied van veiligheid en betrouwbaarheid, het aanpassen van het personeelsbestand aan de nieuwe werkelijkheid van verminderde transportvolumes en lagere vervangingsinvesteringen, de sterke prestatie met betrekking tot het ontwerpen, installeren en in gebruik nemen van een nieuw besturingssysteem voor het Nederlandse gastransportnet, alsmede meer routinematige onderwerpen zoals periodieke management- en financiële verslagen, het jaarverslag en de jaarrekening over 2017, het dividendvoorstel en de begroting 2019, inclusief het investeringsplan en het financieringsplan.

Aparte vermelding verdient de versnelde afbouw van de productie van Groningengas en de investering in een nieuwe stikstofproductie-installatie ten behoeve van die afbouw. Als raad hebben we geworsteld met de vraag hoe het belang van de vennootschap op één lijn kon worden gebracht met het nationaal belang om het risico op aardbevingen in Groningen te verminderen. Deze omvangrijke investering zou vergezeld moeten worden van aanvullende maatregelen die het financiële risico voor Gasunie in voldoende mate zouden moeten mitigeren. Daarom hebben wij een aantal voorwaarden geformuleerd die na intensief overleg met het ministerie van EZK en de toezichthouder ACM hebben geleid tot wetsaanpassing respectievelijk een vrijwaring voor nadelige invloeden bij het bepalen van de kostenbenchmark in vergelijking met andere Europese gastransportbedrijven. Deze kennen immers geen vergelijkbare conversieplicht.

Eind vorig jaar heeft één van de klanten van GTS een hoeveelheid gas onttrokken aan het systeem maar kwam de bijbehorende verplichtingen om te zorgen voor nieuwe invoer niet na. Hierop heeft GTS zelf gas ingekocht, maar de klant heeft de factuur hiervoor (€ 16 miljoen) niet betaald. GTS heeft daarvan aangifte gedaan en de licentie van deze klant ingetrokken. De precieze toedracht wordt onderzocht met externe ondersteuning en er zijn maatregelen genomen om herhaling te voorkomen. Ook zijn er acties in gang gezet om deze schade te verhalen op de veroorzaker.

In de loop van 2017 is een beleid ingezet waarbij, met handhaving van de bestaande niveaus van veiligheid en leveringszekerheid, onderhoudsinvesteringen en -programma’s worden getoetst op effectiviteit. Werden voorheen deze besluiten genomen op basis van technische levensduur van componenten of materialen, nu wordt op basis van inspecties en verificaties de betrouwbaarheid vastgesteld en besloten om al dan niet tot (gedeeltelijke) vervanging over te gaan. Deze werkwijze leidt tot fors lagere investeringen en maakt het naast continue kostenefficiency-maatregelen, mogelijk om de dalende inkomsten (dalende tarieven als gevolg van regulering en benchmarking) grotendeels te compenseren. Op deze manier houdt Gasunie voldoende middelen om haar investeringsprogramma’s in Nederland en Duitsland op een evenwichtige manier te financieren. Als raad bewaken we de indicatoren met betrekking tot veiligheid en leveringszekerheid. Deze indicatoren maken al jaren deel uit van de prestatiebeloning van de Raad van Bestuur.

Human Relations

De noodzaak voor de energietransitie leidt tot vermindering van de vraag naar aardgas. Hoewel gewaakt moet worden voor onrealistische ideeën ten aanzien van de snelheid waarmee de Nederlandse energiehuishouding zonder aardgas betrouwbaar en betaalbaar kan functioneren, is bij Gasunie, mede door de inzet van het gewijzigde beleid ten aanzien van vervangingsinvesteringen, een merkbare vermindering zichtbaar in werkvolumes. Eind 2017 is met werknemersorganisaties en de ondernemingsraad een breed akkoord gesloten over modernisering van arbeidsvoorwaarden en het weerbaar maken van de medewerkers voor de eisen van de externe arbeidsmarkt in ruil voor vierjarige afspraken over inkomensontwikkeling en de toezegging om tot 2020 geen gedwongen ontslagen door te voeren. De vermindering in werkvolumes en de vraag naar nieuwe vaardigheden (energietransitie) leiden er toe dat in de loop van 2018 de vraag moest worden beantwoord hoe de organisatie nog op een effectieve manier ingezet kon worden. De Raad van Bestuur heeft daartoe een vrijwillige vertrekregeling ontworpen waar vanaf 1 december 2018 op kon worden ingeschreven. Deze vertrekregeling kent robuuste financiële componenten, maar ook een aantal voorwaarden, waaronder een minimum aantal jaren dienstverband en een maximaal percentage uitstroom . De regeling beantwoordt aan zijn doel en heeft er toe geleid dat ongeveer 15% van het Nederlandse werknemersbestand Gasunie grotendeels in het eerste kwartaal van 2019 zullen verlaten. Dit leidt tot verjonging van de organisatie, meer focus en dus ook meer effectiviteit qua inzet. Dit leidt dan weer tot meer efficiency en helpt om aan de voortdurende maatschappelijke eis van doelmatige inzet te blijven voldoen. Omdat de regeling potentieel een aanzienlijk deel van het Nederlandse werknemersbestand betrof, zijn wij vanaf het begin bij de voorstellen betrokken geweest en hebben we de uiteindelijke regeling goedgekeurd.

Leden van onze raad hebben ook in 2018 diverse malen overleg gevoerd met de ondernemingsraad. Hierbij komen eigenlijk alle elementen uit bovenstaande alinea’s aan de orde en wisselen we beelden uit over de toekomst van Gasunie. Dit werkt aan beide kanten verhelderend en geeft ook meer begrip voor de achtergronden en motivatie van besluiten en standpunten. Deze dialoog wordt op deze manier al enkele jaren gevoerd en wij zijn content met de open manier waarop een en ander plaats vindt.

Jaarrekening 2018

De raad heeft het jaarverslag 2018 besproken en na kennisneming van het positieve advies van de Audit Commissie en de goedkeurende controleverklaring van de externe accountant PwC, besloten de jaarrekening over 2018 ter vaststelling aan te bieden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tevens stelt de raad voor om van de nettowinst van € 228,0 miljoen uit te keren als dividend en € 97,2 miljoen toe te voegen aan de Algemene Reserve.

Werkwijze, samenstelling en organisatie

Wij houden toezicht via regelmatige, intensieve vergaderingen met het bestuur van Gasunie, zowel plenair als via de beide commissies. Deze vergaderingen worden zo ingericht dat er maximaal tijd is om over inhoudelijke zaken te praten, meestal in aanwezigheid van managers en medewerkers die bij de te bespreken onderwerpen betrokken zijn. Ook is er soms direct contact in het voortraject, als het nuttig wordt geacht om een of meer commissarissen 'mee de diepte in te nemen' om zo ook van hun kennis en ervaring te kunnen profiteren.

Wij hebben in 2018 dertienmaal vergaderd, waarvan vijfmaal telefonisch. Twee vergaderingen zijn gehouden zonder de Raad van Bestuur, waarvan één telefonisch. De meeste vergaderingen vonden plaats in het hoofdkantoor in Groningen, eenmaal op Schiphol, eenmaal  in Amstelveen en één vergadering op locatie bij SCW BV, een deelneming in Alkmaar, waar ook een werkbezoek aan was gekoppeld met uitleg over hun activiteiten op het gebied van groen gas. De fysieke vergaderingen zijn normale overlegvergaderingen, de telefonische vergaderingen betreffen speciale onderwerpen, zoals voortgang en/of besluitvorming rond grote investeringen of bijzondere ontwikkelingen ten aanzien van de bedrijfsvoering. Naast de reguliere overlegvergaderingen wordt een aparte vergadering gewijd aan de strategie. Wij spreken, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur, over hun en ons eigen functioneren en delen onze bevindingen en aanbevelingen in een gezamenlijk gesprek. Mevrouw Poots-Bijl heeft aan één vergadering niet kunnen deelnemen wegens andere verplichtingen. Waar relevant heeft zij haar inbreng vooraf gegeven.

Gasunie volgt de Nederlandse corporate governance code. In het hoofdstuk Corporate Governance wordt waar nodig aangegeven waarom Gasunie niet voldoet of niet kan voldoen aan bepaalde best practices. Voorzitter van de raad is Rinse de Jong en vicevoorzitter is Dirk Jan van den Berg. Onze raad is divers en evenwichtig samengesteld. Alle commissarissen zijn onafhankelijk.

Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA van 24 april 2018) is Jean Vermeire teruggetreden na ongeveer tien jaar als commissaris betrokken te zijn geweest bij Gasunie. Jean Vermeire bracht veel kennis van gas en van infrastructuur. Wij zijn hem veel dank verschuldigd voor zijn niet-aflatende inzet en kritische adviezen gedurende zijn lange staat van dienst. Als opvolger hebben wij de heer Ate Visser bereid gevonden om de ontstane vacature in te vullen en hij is met ingang van 6 juli 2018 door de aandeelhouder benoemd. Ate Visser brengt veel internationale kennis en ervaring mee op het gebied van aardgas, LNG en waterstof en van de bijbehorende infrastructuur. Wij hebben gekozen voor continuering van het 'gasprofiel' omdat wij van mening zijn dat kennis van en ervaring met de kernactiviteiten van Gasunie voor onze toezichthoudende en adviestaken van onverminderd belang zijn. Bij zijn benoeming hebben we gebruik gemaakt van een extern search bureau.

Wij hebben de heer Dirk Jan van den Berg voorgedragen voor herbenoeming voor een periode van vier jaar per de AvA van 21 maart 2019. Per dezelfde AvA zal mevrouw Jolanda Poots-Bijl aftreden als commissaris wegens het bereiken van het eind van haar mandaat. Zij heeft een grote rol gespeeld in de professionalisering van ons financieel toezicht en ook de vennootschap van vele waardevolle adviezen voorzien over de financiële verantwoording van waardeontwikkelingen van activa en van bedrijfsprocessen, over in- en externe verslaggeving en operational audit en de bewaking van de bevindingen daarvan. Het proces van haar opvolging is eind 2018 in gang gezet. De gegevens van de individuele commissarissen staan vermeld bij Samenstelling Raad van Commissarissen.

Onze raad kent twee commissies. De Auditcommissie wordt gevormd door mevrouw Jolanda Poots-Bijl (voorzitter), Ate Visser en Willem Schoeber. Rinse de Jong is tijdelijk toegevoegd aan de commissie met het oog op continuïteit. De Belonings- & selectie/benoemingscommissie staat onder voorzitterschap van mevrouw Martika Jonk en wordt verder gevormd door Dirk Jan van den Berg en Rinse de Jong. Over de werkzaamheden van beide commissies wordt onderstaand gerapporteerd.

Evaluatie

Met het oog op de wijziging in de samenstelling van de raad heeft de interne evaluatie eind november 2018 een andere invalshoek gekregen. De vraag 'hoe hebben we als raad in 2018 Gasunie geholpen om zijn doelstellingen te bereiken' schoof tijdens de evaluatie op naar 'hoe gaan we als raad in 2019 Gasunie helpen om zijn doelstellingen te bereiken'. De hiermee samenhangende discussie ging over individuele bijdragen, hoe de raad effectiever in te zetten, hoe de continuïteit van diverse dossiers te waarborgen en welke speerpunten meer aandacht verdienen. De uitkomsten van deze evaluatie worden ook meegenomen in de profielen van nog te zoeken commissarissen.

Werkgeverschap

Wij zijn werkgever van de statutaire leden van de RvB, maar zijn natuurlijk ook verantwoordelijk voor een goed functioneren van de RvB in zijn geheel. Daartoe voeren de leden van de Belonings- & selectie/benoemingscommissie periodiek formele functioneringsgesprekken met alle leden van de RvB, het meest recent in januari 2019. Daarnaast kunnen we uit de vele contacten die we met de bestuurders hebben, maar ook met anderen zoals de Ondernemingsraad ons ook anderszins een oordeel vormen over de wijze waarop het bestuur de onderneming leidt.

De uitkomsten van de jaarlijkse beoordeling zijn van grote invloed op de hoogte van de uit te keren variabele beloning. Dit past onzes inziens bij het belang dat de realisatie van de lange termijn doelen van de vennootschap moet hebben in vergelijking met de meer korte termijn operationele zaken die eigenlijk gewoon op orde moeten zijn. Voor deze doelstellingen worden jaarlijks kengetallen afgesproken bij de vaststelling van het jaarplan. De bepaling van de uit te keren variabele beloning gebeurt door de voltallige raad op advies van de Belonings- & selectie/benoemingscommissie.

Audit Commissie

De Audit Commissie ondersteunt de RvC met het toezicht op, onder meer, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het financiële verslagleggingsproces en de instelling en handhaving van daarbij horende interne procedures, de financiering van de vennootschap en de relatie met de in- en externe accountants. De Auditcommissie heeft in 2018 vier keer vergaderd. Naast de leden van de commissie (één keer was de voorzitter afwezig) waren de CFO, de operational auditor en de externe accountant steeds aanwezig, evenals de concern controller. Op de agenda stonden reguliere onderwerpen als de periodieke interne en externe financiële rapportages, het business plan, de fiscaliteit, de financiering, de gemiddelde vermogenskostenvoet, winstbestemming en dividend, de periodieke verslagen van de operational auditor en de vaststelling van zijn werkplan, het controleplan van de externe accountant, de management letter en het accountantsverslag, het Document of Representation van het bestuur, de risicomatrix en de beheersing van de belangrijkste risico’s, de ontwikkelingen in de informatietechnologie en de organisatie en effectiviteit van de beveiliging met het oog op een veilig en betrouwbaar gastransport/corporate security. De voorzitter van de Audit Commissie spreekt voorafgaand aan de vergaderingen van de Audit Commissie rechtstreeks met de externe accountant, meestal in aanwezigheid van de CFO. De discussies en bevindingen van de Audit Commissie worden gerapporteerd in de plenaire vergaderingen van de RvC. De notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Belonings- & selectie/benoemingscommissie

De commissie heeft in 2018 driemaal telefonisch en eenmaal fysiek vergaderd over reguliere onderwerpen, zoals de realisatie van de doelstellingen ten behoeve van de vaststelling van de variabele beloning over 2017, de vaststelling van nieuwe collectieve en individuele doelstellingen aan de hand van het budget over 2018, het jaarverslag over 2017 en de remuneratieparagraaf met betrekking tot 2017. Ook is gesproken over de vacature die in onze raad in 2019 ontstaat door het aftreden van mevrouw Jolanda Poots-Bijl wegens het bereiken van het einde van haar mandaat. Omdat de voorzitter van de raad in 2020 om dezelfde reden vertrekt, wordt het gehele profiel van de raad weer tegen het licht gehouden. Hierbij hebben wij geconstateerd dat, gelet op de ambities van Gasunie ten aanzien van het versnellen van de energietransitie, versterking op dit vlak wenselijk is. Ook de toegenomen politieke aandacht voor energie en daarmee de activiteiten van Gasunie vragen om specifieke kennis en ervaring, daarom zijn wij met behulp van een extern search bureau een zoektocht begonnen naar twee nieuwe commissarissen (tijdelijke uitbreiding). De notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Beloningsopbouw Raad van Commissarissen

De beloning die de commissarissen ontvangen voor het uitoefenen van hun functie(s) staat in de volgende tabel weergegeven. De beloning is gekoppeld aan de structurele verhogingen die staan opgenomen in de voor Gasunie geldende cao. Deze bedragen zijn exclusief reis- en onkostenvergoedingen.

Functie Beloning per jaar  
  Vanaf 1-1-2017 Vanaf 1-1-2018
(in euros)    
     
Voorzitter RvC (of Interim-voorzitter) 30 908  31 652 
Vicevoorzitter RvC 22 668  23 216 
Lid RvC 20 608  21 104 
Voorzitter of lid AC 5 152  5 276 
Voorzitter of lid BBC 2 064  2 116 

Woord van waardering

Wij danken bestuurders, management en medewerkers voor hun inzet en betrokkenheid.

Groningen, 26 februari 2019

Raad van Commissarissen van N.V. Nederlandse Gasunie

Rinse de Jong, voorzitter
Dirk Jan van den Berg, vicevoorzitter
Martika Jonk
Jolanda Poots-Bijl
Willem Schoeber
Ate Visser