Corporate Governance

Algemeen

N.V. Nederlandse Gasunie (Gasunie) is een naamloze vennootschap met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder. De aandelen worden gehouden door het ministerie van Financiën. Voor de onderneming geldt het zogenoemde gemitigeerde structuurregime. De governance-structuur is gebaseerd op boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen. Ook de Gaswet bevat diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van Gasunie.

Herziene Corporate Governance Code

Hoewel de Corporate Governance Code (de Code) geldt voor beursgenoteerde ondernemingen, past Gasunie, net als andere staatsdeelnemingen de Code toe voor zover dit mogelijk is. De principes en best practice-bepalingen zijn veelal geïmplementeerd in de statuten en in de diverse reglementen.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur (ook wel ‘bestuur’) bestaat uit vier personen. Het bestuur is collectief verantwoordelijk voor het besturen van de onderneming, en voor de algemene gang van zaken bij de verschillende dochtermaatschappijen. Voor de samenstelling en personele wijzigingen in het jaar 2018 verwijzen we naar elders in het jaarverslag. Naast de CEO en de CFO, beiden statutair bestuurder, bestaat het bestuur uit de Algemeen Directeur van de Nederlandse netbeheerder GTS en de Algemeen Directeur Participations. De benoeming van laatstgenoemden heeft een titulair karakter. Dat is ingegeven door het feit dat beide directeuren op grond van de wettelijke vereisten zoals opgenomen in de Gaswet, niet voor alle activiteiten van Gasunie een collectieve verantwoordelijkheid kunnen dragen.

Raad van Commissarissen

Voor de samenstelling, benoemingstermijnen en werkzaamheden van de Raad van Commissarissen (ook wel ‘de Raad’) in het jaar 2018 verwijzen wij naar elders in het jaarverslag. De leden van de Raad voldoen aan de onafhankelijkheidseisen zoals verwoord in de best practices 2.1.7 t/m 2.1.9 van de Code. De Raad treedt op als werkgever van de bestuurders van Gasunie, houdt toezicht op het bestuur en staat het bestuur met raad terzijde. Op basis van de Gaswet en statuten worden ook belangrijke besluiten van Gasunie Transport Services B.V. aan de Raad van Commissarissen van Gasunie ter goedkeuring voorgelegd. De Raad kent twee commissies: de Auditcommissie (houdt met name toezicht op de risicobeheersings- en controlesystemen, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaglegging, de financiering van de onderneming en pensioenen) en de Belonings- & selectie/benoemingscommissie. Van commissievergaderingen wordt verslag gedaan in de vergaderingen van de gehele Raad. Op basis daarvan vindt besluitvorming plaats.

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code

Wij leven best practice-bepaling 2.7.4 na waarin wordt bepaald dat transacties met tegenstrijdige belangen die worden uitgevoerd door de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in het jaarverslag moeten worden vermeld. In 2018 hebben dergelijke transacties niet plaatsgevonden.

Gasunie wijkt op enkele punten af van de Code. Gezien het karakter van de onderneming hebben we geen specifiek reglement met betrekking tot voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten (best practice 2.7.2). Het verbod om misbruik te maken van voorkennis is opgenomen in de gedragscode.

De samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet niet aan de eisen die de Code stelt aan diversiteit, op het punt van streefcijfers man/vrouw (best practices 2.1.5 en 2.1.6). Het beleid is er op gericht om bij toekomstige vacatures recht te doen aan de in de wet en de Code genoemde diversiteitseisen.

De Raad van Commissarissen kent geen afzonderlijke Remuneratiecommissie (best practice 2.3.2). Remuneratie is belegd bij de gecombineerde Belonings- & selectie/benoemingscommissie. Dit vindt z’n rechtvaardiging in het feit dat staatsdeelnemingen een eigen remuneratiemethodiek kennen, waarbij het beloningsbeleid eens in de zoveel tijd wordt herijkt. Met de herijking die in 2017 heeft plaatsgevonden, ligt het beloningsbeleid voor de komende jaren vast.

Een compleet ‘pas toe of leg uit’-overzicht met betrekking tot toepassing van de Code is gepubliceerd op de website.

Beschikbaarheid documentatie

Op de website www.gasunie.nl zijn de volgende documenten beschikbaar:

  • het reglement voor de Raad van Commissarissen en de commissies;
  • het reglement voor de Raad van Bestuur;
  • de regeling “Melding van Misstanden”;
  • de gedragscode;
  • een ‘pas toe of leg uit’-overzicht met betrekking tot de toepassing van de Code.